Aport – czym jest i gdzie ma zastosowanie?
Aport nie ma oficjalnej definicji w przepisach prawa, ale przyjęty jest opis tego pojęcia jako niepieniężna forma wkładu do spółki. Żeby jednak aport spełnił swoją funkcję musi spełnić określone wymagania. Sprawdź, jakie to wymagania i co może być aportem?
Co może być aportem do spółki
Aportem może być prawie wszystko, co da się wycenić i co zaakceptują strony spółki. Mogą to być tzw. rzeczy ruchome lub nieruchomości. W przypadku spółek o niskim kapitale, mogą to być np. rzeczy ruchome jak samochody, maszyny, komputery, w przypadku wymaganych większych wkładów – park maszynowy czy tabor transportowy. W postaci nieruchomości może to być budynek czy działka. Aportem mogą być również całe przedsiębiorstwa lub ich wydzielona część. Aportem mogą być również papiery wartościowe, wierzytelności wspólnika, udziały lub akcje, know-how, patenty, znaki handlowe (marki), a także prawo najmu lokalu.
A zatem aport to wkład niepieniężny o określonej wartości wniesiony w postaci wartości rzeczy lub niematerialnych praw. Wniesienie aportu przenosi na spółkę wszelkie prawa do przedmiotu wkładu.
Aport jako wkład do spółki jest czasami jedyną możliwością zawarcia umowy, gdy któryś z podmiotów nie dysponuje środkami finansowymi, ale jest właścicielem innych wartości cennych dla spółki.
Ostatnio sporo się słyszy o aportach w postaci działek, jakie wnoszą gminy w przedsięwzięciach w ramach programu Mieszkanie Plus. Aport w postaci nieruchomości to także częsty w wkład w ramach PPP (partnerstwa publiczno-prywatnego).
Podsumujmy tę część przepisami z Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526):
- art. 107. § 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne oraz
- art. 158. § 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Aport i jego wycena
Określenie wartości aportu jest kluczowe dla jego funkcji. Jego wycena leży po stronie wspólnika wnoszącego wkład w tej postaci. Żeby wyeliminować wątpliwości (przeszacowanie lub niedoszacowanie), najlepiej korzystać z usług rzeczoznawców. Gdy później ujawnią się jakieś odstępstwa od przyjętej w aporcie wartości, mogą pojawić się zarzuty o działanie na szkodę spółki (uzyskanie udziałów, które nie zostały w pełni pokryte). Najbardziej obiektywną wyceną aportu jest zastosowanie metody porównawczej, w której bierze się pod uwagę ceny występujące na rynku. Aport zachowa wtedy swoją wartość w przypadku ewentualnego zbycia.
Są też inne zagrożenia, szczególnie gdy w grę wchodzi aport strony publicznej. Zwraca na to uwagę nawet Komisja Europejska, która w przypadku wnoszenia aportu do spółki nakazuje przygotowanie wyceny rynkowej nieruchomości przez niezależnego rzeczoznawcę. Wszelkie odstępstwa w dół od tak ustalonej wyceny oznaczać będą pomoc publiczną podmiotowi gospodarczemu prowadzącą do zakłócenia konkurencji na wolnym rynku.
