Spółka partnerska - co warto wiedzieć? Jak założyć spółkę partnerską? Wady i zalety takiej spółki
Spółka partnerska, jak sama nazwa wskazuje, zakładana jest przez wspólników, którzy wykonują wolny zawód. Oznacza samodzielność i niezależność w podejmowaniu decyzji zawodowych. Czy warto założyć spółkę partnerską? Kiedy to się opłaca? Jakie są zalety i wady takiej spółki?
Spis treści
- Co to jest spółka partnerska?
- Kto może założyć spółkę partnerską?
- Jak założyć spółkę partnerską?
- Zalety prowadzenia działalności w formie spółki partnerskiej
- Wady prowadzenia działalności w formie spółki partnerskiej
- Spółka partnerska, a odpowiedzialność cywilna
Co to jest spółka partnerska?
Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, którą mogą założyć co najmniej dwie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, w tym m.in. architekta, inżyniera budownictwa. Spółka nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.
Zgodnie z treścią art. 86 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółką partnerską (sp. p.) jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Kto może założyć spółkę partnerską?
Partnerami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, czyli w praktyce osoby posiadające wpis na listę prowadzoną przez dany organ samorządu zawodowego (izba architektów, izba inżynierów budownictwa). Kodeks spółek handlowych wskazuje wprost architektów oraz inżynierów budownictwa jako przedstawicieli wolnej profesji, którzy mogą zawiązać spółkę partnerską i działać pod wspólnym szyldem, przy czym oznaczenie działalności zawodowej z dookreśleniem: „i partner”/„i partnerzy” może używać tylko spółka partnerska, co stanowi niewątpliwie cenny wyróżnik na konkurencyjnym rynku usług projektowych oraz budowlanych.
Jak założyć spółkę partnerską?
Do powstania spółki partnerskiej wymagane jest:
- zawarcie umowy spółki,
- wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka partnerska powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja spółki odbywa się elektronicznie.
Dane tj. numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe należy zgłosić:
- w terminie 7 dni (dane dla ZUS)
- w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.
W spółce partnerskiej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie: płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne: numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną niż prowadzona w formie spółki); siebie do ubezpieczeń, jako osoby ubezpieczonej: na formularzu ZUS ZUA, a jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu - na formularzu ZUS ZZA.
Zalety prowadzenia działalności w formie spółki partnerskiej
- Ograniczona odpowiedzialność partnerów - w spółce partnerskiej partnerzy muszą uprawiać wolne zawody, a to oznacza, że pozostają samodzielni i niezależni w podejmowaniu decyzji zawodowych. Każdy z partnerów w spółce odpowiada wyłącznie za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem własnych usług i nie musi się obawiać zobowiązań wynikających z działalności pozostałych partnerów.
- Możliwość powołania zarządu - spółce partnerskiej partnerzy mogą powierzyć prowadzenie spraw spółki zarządowi, który może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Przejmuje on wszelkie obowiązki związane z reprezentacją spółki oraz prowadzeniem jej spraw. Do zarządu można powołać zarówno samych partnerów spółki, partnerów wspólnie z osobami spoza tego grona, jak również wyłącznie osoby trzecie.
- Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał zakładowy - możliwe jest wniesienie do spółki partnerskiej wkładów wyłącznie w postaci pracy lub świadczenia usług. W takiej sytuacji spółka zaczyna działać bez żadnego majątku „początkowego”. Decyzja o wysokości wkładów np. środków niezbędnych na pokrycie kosztów inwestycyjnych, należy do partnerów.
- Możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości - spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro. Jeśli spółka przekroczy ten limit, musi przejść na pełną księgowość, czyli rozpocząć prowadzenie ksiąg rachunkowych.
- Brak podwójnego opodatkowania - spółka partnerska jest podatnikiem na potrzeby podatku od towarów i usług (VAT), nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych: według skali podatkowej lub stawki liniowej - 19%. Od przypadających zysków rozliczają się poszczególni partnerzy w swoich corocznych zeznaniach podatkowych.
Wady prowadzenia działalności w formie spółki partnerskiej
Spółkę partnerską mogą zawiązać wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolny zawód, dlatego mamy dość ograniczoną możliwość doboru partnera. Mimo, że istnieje możliwość łączenia w ramach jednej spółki kilku zawodów, jednak muszą to być zawody uznane przez Kodeks spółek handlowych za wolne. Spółkę taką trzeba zarejestrować w KRS, a to niesie ze sobą określone koszty na etapie zakładania spółki oraz przy każdej zmianie danych. Za wszystkie zobowiązania spółka partnerska odpowiada całym swoim majątkiem, który stanowi jej własność. Odpowiedzialność spółki ogranicza się jednak jedynie do zobowiązań samej spółki, czyli zobowiązań wynikających z umów, których stroną jest spółka. Zakończenie działalności spółki odbywa się dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru KRS, co znów wiąże się z określonymi kosztami oraz nie dzieje się z dnia na dzień.
Polecany artykuł:
Partnerzy spółki partnerskiej nie tracą uprawnienia do zawierania umów poza spółką. Za takie zobowiązania odpowiada tylko partner, który zawarł umowę poza spółką osobiście i całym swoim majątkiem.
Spółka partnerska, a odpowiedzialność cywilna
W kontekście odpowiedzialności cywilnej za tzw. błąd w sztuce spółka partnerska stanowi dla architektów oraz inżynierów atrakcyjne rozwiązanie prawne i finansowe. Mianowicie, ideą przewodnią konstrukcji spółki partnerskiej jest ochrona wspólników przed odpowiedzialnością cywilną za szkodę, którą wyrządził inny wspólnik, a poszkodowanym jest klient spółki partnerskiej – np. pracowni architektonicznej. W świetle art. 95 § 1 Kodeksu spółek handlowych partner (np. wspólnik – architekt A) nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów (np. wspólnicy – architekci B, C, D) wolnego zawodu w spółce, jak również nie odpowiada za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera (np. wspólnika B nadzorującego pracę projektantów) przy świadczeniu usług związanych z działalnością operacyjną spółki.
Krótko mówiąc, architekt nie będzie odpowiadał indywidualnie za szkody wynikłe z działań swego kolegi – architekta i wspólnika w spółce partnerskiej oraz nie będzie cywilnie odpowiedzialny za błędy osób zatrudnionych pod kierownictwem innego architekta. Zaś za wszelkie pozostałe zobowiązania odpowiedzialność cywilną będzie ponosić w pierwszej kolejności spółka partnerska, a w dalszej kolejności – jej wspólnicy. Nie ma również przeszkód, aby obok indywidualnej polisy OC architekta, wspólnicy zawarli odrębne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej samej spółki partnerskiej – pracowni architektonicznej, zwłaszcza gdy spółka zawiera skomplikowane, interdyscyplinarne kontrakty projektowe, których wartość przekracza sumy gwarancyjne z indywidualnych polis architektów.
Czytaj więcej:
Źródło: gov.pl, "Spółka partnerska, a odpowiedzialność cywilna" - Bogumił Sieczkowski, adwokat, prawnik europejski (juriste européen)
